千夜旅游的倒闭输在早期的股权分配，这一话题另创始人们开始思考。11月6日晚，黑马基金投资总监任仲贤在黑马会旅游分会群里就初创企业初期的股权分配问题与黑马会会员们进行了分享和讨论。

以下为黑马基金投资总监任仲贤的分享内容：

一、股权的问题按阶段说，第一个是创业公司发起设立，然后是融资，其次是新团队成员引进。

初创企业资本比较忌讳的集中分配有：平分的、核心团队不控股的，或者人数比较多还全员持股的。相对理想的股权分配是CEO持1/2以上股权，更理想是2/3以上。

融资阶段，现在种子，天使，天使+， pre A一堆融资点，所以每轮的股权稀释比例要控制一些，最好不要超过30%。另外，一些融过资的朋友会碰到投资机构协议中关于股权成熟的问 题，investing一般都会分4年，逐步成熟，让创始团队或大股东逐步获取股权.有的朋友会觉得这个条款比较苛刻，实际上机构也是希望团队,尤其是实 际控制人的股权相对稳定，以保证公司的治理结构稳定。

对于后引进的高管、职业经理人，空降的和初始团队毕竟不一样，一般会有一些磨合期，所以投资人通常根据公司原来团队结构要求预留的期权池，也是考虑到这些人的。应该设定合理的考核机制和时间点，逐步落实股权，以免发生高薪+股权请来的，半年就走了，还有股权遗留问题。

二、从投资人角度，在股权分配上的一些基本理念：

1. 股权问题是硬伤，秒杀一切其他优势，一票否决，团队和项目再强也白扯。

一般在天使阶段会要求预留比较多，早期很少有团队十分健全的，尤其有些盈利模式还未清晰的项目。根据全队健全程度，通常在七八个点到十五个点左右。

2. 不建议公司在没有资本化情况下，过早地释放股权，用股权拴住人，尤其是基本员工。说白了，就是不要把管理问题用股权解决。期权也好，股权也好，在没有融资这种市场行为前提下，没法衡量公允价值，想留住员工也慎用。

三、大家平时需要关注的基础知识

1. 有限责任公司的股东会、董事会问题

2. 有限合伙的玩法，这个不仅限于机构投资人，很多情况下都可以用，而且会有特殊功效

3. 优先股问题

4. 股权成熟

5. 期权的设置，行权等问题

6. 带持(最好有带持协议)

7. 对于退股、转让的约定，建议创始团队最好都放钱进来，有退股等问题也好量化

8. 建议大家尽量不要和机构对赌。因为谁输谁赢都是双输。对于机构来说，这个只是投资组合的一个项目，输赢基金调整比较方便。对创始团队，赌输了理论上背负现金债务，输了股权更麻烦。

9. 回购的问题比较复杂，有时候执行会有问题。赎回条款，比如约定某个时间点上市而不能上市的要回购。大多TS或SPA都会有这个赎回条款，这个弹性非常大。 机构也是争取安全边界而已。一般互联网项目，尤其是早期的，这个条款其实很鸡肋。2,3年没有进一步资本化，大多机构都从投资组合取消掉了。

10. 分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离，但如果境内公司最好别太考虑。如果融过美元，海外架构，表决权上可以也多想想设置方式。

四、Q&A(黑马会旅游分会会员&黑马基金投资总监任仲贤)

1、问：期权池怎么留比较合理呢?

答：一般会要求创始团队同比例稀释，预留期权池，当然，大股东太大了，仗义点自己割肉也好。有些投资人在预留期权时候会要求反稀释，就是自己不割肉。做期权设置或者调整的时候，有的本轮，或者上一轮投资人会要求不被稀释。这个是合理的。当然，特殊情况下也可以一起稀释。

2、问：理论上合伙人都应该拿钱进来的，但如果合伙人有实际困难拿不出钱，而项目也确实需要这个合伙人参与，那么这样的情况应该如何处理?

答：我是建议总要放点钱进来，避免干股。

3、问：请问期权池如何设置，高管、中层干部以及员工期权设置有什么参照系?

答：我个人建议中层干部及员工避免用期权或股权激励，除非特别有潜质的。

问：那不给中层股权和期权那用什么奖励呢?这方面有什么建议吗?

答：中层和基层还是用职业规划、薪水的提高，奖金这些。当然也有不少很年轻的中层，以后发展潜力很好，可以考虑，只要不影响公平性就好。

4、问：如果a轮投资方要求在融b轮前有优先增持股权，有什么问题吗?

答：这种情况挺多的。很多前一轮投资人下一轮都会要求在跟投一些，保持一定比例。

问：会影响下一轮融资吗?

答：有的交易结构会更复杂，比如认购股权一部分，还有一部分债权，类似过桥，如果有下一轮，会折价转股。这些交易结构都是可谈的。如果你A是很强的机构，这个没问题。

5、问：一般尽调的时候会请第三方机构还是自己调查?第三方机构会收费，这个费用如何承担?

答：看机构。一般涉及到海外架构的，法律方面总是需要涉外所做点工作。还有就是国资背景的，肯定需要外包来推卸风险和责任。很多市场化机构业务方面还是自己调查的。

6、问：第三方尽调有什么好处和不好?

答：有些财务法律等专业问题有专业机构解决也不坏。从我个人角度，我不太喜欢用第三方。毕竟投资人和企业之间越了解越好嘛。第三方一般是流程化的东西

7、问：钱谁付？

答：好的机构自己承担。如果真交易的话，可能会转嫁给你。尤其是搭架勾的时候律师费，反正花的也是投资款。很多事儿跟买白菜一样，多谈谈，多你们也会更了解要当你股东的投资人。